โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยในฐานะนายทะเบียนสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสมุทรปราการเพิกถอนรายการจดทะเบียนของบริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด ตามคำขอจดทะเบียนเลขที่ 2983/2553 ลงวันที่ 28 เมษายน 2553 และให้ดำเนินการนำรายการจดทะเบียนต่าง ๆ ของเดิมที่มีอยู่ก่อนการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวนำมาจดลงไว้ในทะเบียนของบริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด ดังเดิม

จำเลยให้การขอให้ยกฟ้อง

ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ

โจทก์อุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ

โจทก์ฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นฟังได้ว่า บริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจ จำเลยเป็นนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสมุทรปรากการ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2553 มีการนัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด ครั้งที่ 1/2553 โดยมีโจทก์เป็นประธานในการประชุม นางสาวลัดดากับกรรมการและผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม โดยโจทก์กล่าวอ้างว่า การประชุมในวันดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมไม่ครบ จึงมีการเลื่อนการประชุมออกไปเป็นวันที่ 6 มีนาคม 2553 แต่มีข้อเท็จจริงว่า ในวันดังกล่าวมีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีการลงมติแก้ไขตราประทับของบริษัทให้เป็นตราประทับแบบใหม่ และแก้ไขเพิ่มเติมจำนวนกรรมการและกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ หลังจากนั้นนางสาวลัดดาและนายอรรถพงษ์ร่วมกันมอบอำนาจให้นายนพกรไปยื่นคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมจำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทและตราประทับของบริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด โดยแจ้งต่อจำเลยในฐานะนายทะเบียนสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดสมุทรปราการเพื่อเปลี่ยนแปลงตามมติดังกล่าว จำเลยได้รับจดข้อความตามคำขอจดทะเบียนแก้ไข จำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทและตราประทับของบริษัทตามคำขอจดทะเบียนใหม่ โจทก์คัดค้านว่าคำขอจดทะเบียนดังกล่าวไม่ถูกต้องและขอให้จำเลยเพิกถอนคำขอจดทะเบียนตราประทับของบริษัทและการแก้ไขเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการและอำนาจของกรรมการที่จำเลยรับจดทะเบียน แต่จำเลยปฏิเสธไม่แก้ไข

คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า โจทก์มีอำนาจฟ้องบังคับให้จำเลยเพิกถอนรายการจดทะเบียนของบริษัทไทยสตีลบาร์ส จำกัด ตามคำขอจดทะเบียนเลขที่ 2983/2553 ลงวันที่ 28 เมษายน 2553 หรือไม่ เห็นว่า คดีนี้เมื่อโจทก์กล่าวอ้างว่านางสาวลัดดาร่วมกับพวกดำเนินการยื่นคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมจำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทและตราประทับของบริษัท โดยอาศัยมติที่ประชุมอันเป็นเท็จเป็นเรื่องที่โจทก์จะต้องไปฟ้องเพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าว หากโจทก์ชนะคดีและศาลมีคำพิพากษาให้เพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าวแล้ว โจทก์จึงจะมีสิทธินำคำพิพากษาไปยื่นต่อจำเลยเพื่อให้จำเลยรับจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงแก้ไขจำนวนของกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทและตราประทับของบริษัท แต่โจทก์กลับนำคดีมาฟ้องจำเลยในฐานะนายทะเบียนขอให้เพิกถอนคำขอจดทะเบียนเลขที่ 2983/2553 นั้น ไม่ถูกต้อง จำเลยเป็นนายทะเบียนมิได้เป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ที่โจทก์อ้างว่าเป็นเท็จ การที่จำเลยรับจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมจำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทและตราประทับของบริษัทเป็นการปฏิบัติตามหน้าที่ตามกฎหมายและไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าจำเลยรับจดทะเบียนโดยไม่ชอบ กรณีจึงยังหาเป็นการโต้แย้งสิทธิโจทก์ไม่ โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษายกฟ้องนั้น ชอบแล้ว ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้น

พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ

หมายเลขคดีดำศาลฎีกา พณ.32/2558

แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา