โจทก์ฟ้องจำเลยทั้งแปดขอให้เพิกถอนสัญญาประนีประนอมยอมความที่จำเลยที่ 7 และที่ 8 ทำไว้กับจำเลยที่ 1 ถึงที่ 6 ในคดีแพ่งหมายเลขแดงที่ 5938/2531 ของศาลชั้นต้น

จำเลยที่ 1 ถึงที่ 6 ให้การว่า สัญญาประนีประนอมยอมความในคดีแพ่งหมายเลขแดงที่ 5938/2531 ของศาลชั้นต้นเป็นสัญญาที่ชอบด้วยกฎหมาย โจทก์เป็นเพียงผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 7และที่ 8 มิได้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 7 และที่ 8 โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง ขอให้ยกฟ้อง

จำเลยที่ 7 และที่ 8 ให้การว่า จำเลยที่ 7 มีนายยงยุทธเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 7 ส่วนจำเลยที่ 8มีนายยงยุทธและนายสุทินเป็นกรรมการ โจทก์มิได้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 7 และที่ 8 โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องขอให้ยกฟ้อง

ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง

โจทก์อุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน

โจทก์ฎีกา

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ในประเด็นเรื่องอำนาจฟ้องนั้น โจทก์ได้กล่าวยืนยันมาในคำฟ้องของโจทก์ว่า โจทก์เป็นกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 7 และที่ 8 มาตั้งแต่การจดทะเบียนก่อตั้งบริษัทจนถึงปัจจุบัน ส่วนนายยงยุทธ พินธุโสภณ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นคนหนึ่งของจำเลยที่ 7 และที่ 8 ได้ร่วมกับนายเชิดชัย พินธุโสภณ กรรมการคนหนึ่งของจำเลยที่ 7 และที่ 8 จัดทำรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2527 ของจำเลยที่ 7 และที่ 8 เป็นเท็จว่าโจทก์ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนของจำเลยที่ 7และที่ 8 แล้วนายยงยุทธได้ตั้งตัวเองขึ้นเป็นกรรมการของจำเลยที่ 7และที่ 8 แทนโจทก์ จึงถือว่าโจทก์ยังเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 7 และที่ 8 โดยชอบด้วยกฎหมายอยู่ ส่วนที่จำเลยที่ 1 ถึงที่ 6 ให้การว่า โจทก์ลาออกจากกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 7 และที่ 8 โดยชอบแล้ว รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2527 ได้จัดทำขึ้นโดยชอบด้วยกฎหมายมิได้เป็นเท็จโจทก์เป็นเพียงผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 7 และที่ 8 โดยโจทก์มิได้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 7 และที่ 8 จึงไม่มีอำนาจฟ้องขอให้เพิกถอนสัญญาประนีประนอมยอมความที่จำเลยที่ 7และที่ 8 ทำไว้กับจำเลยที่ 1 ถึงที่ 6 และจำเลยที่ 7 และที่ 8ให้การว่า จำเลยที่ 7 มีนายยงยุทธเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 7 โดยได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2527 สืบแทนโจทก์ที่ขอลาออก นายยงยุทธไม่เคยสมคบกับนายเชิดชัยจัดทำรายงานการประชุมดังกล่าวเป็นเท็จ สำหรับจำเลยที่ 8 มีนายยงยุทธและนายสุทินเป็นกรรมการ ซึ่งกรรมการคนใดคนหนึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราของจำเลยที่ 8 กระทำการแทนจำเลยที่ 8 ได้ โดยได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2530 ซึ่งโจทก์ได้เข้าร่วมประชุมด้วยในฐานะผู้ถือหุ้นและลงมติเห็นชอบด้วยกับการแต่งตั้งดังกล่าว โจทก์มิได้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 7 และที่ 8 แต่อย่างใด ดังนั้นในข้อที่ว่าโจทก์ยังมีฐานะเป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนของจำเลยที่ 7 และที่ 8 อยู่หรือไม่ อันเป็นประเด็นข้อพิพาทเกี่ยวกับอำนาจฟ้องในคดีนี้ จึงยังเป็นข้อที่โจทก์และจำเลยทั้งแปดโต้เถียงกันอยู่ ควรให้โอกาสคู่ความนำสืบให้สิ้นกระแสความ การที่ศาลชั้นต้นได้มีคำสั่งให้งดสืบพยานของคู่ความ แล้ววินิจฉัยว่าโจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง พิพากษายกฟ้องโจทก์ และศาลอุทธรณ์พิพากษายืนนั้นยังไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา

พิพากษายกคำพิพากษาศาลล่างทั้งสอง ให้ศาลชั้นต้นทำการสืบพยานโจทก์และจำเลยทั้งแปดต่อไป แล้วพิพากษาใหม่ตามรูปคดี

หมายเลขคดีดำศาลฎีกา

แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา