โจทก์ทั้งสองฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558

จำเลยโดยศาลชั้นต้นมีคำสั่งแต่งตั้งนายอุทิศเป็นผู้แทนชั่วคราวให้มีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนจำเลย ให้การขอให้ยกฟ้อง

ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ

โจทก์ทั้งสองอุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์พิพากษากลับ ให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลให้เป็นพับ

จำเลยฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังเป็นยุติโดยคู่ความมิได้ฎีกาโต้แย้งคัดค้านว่า จำเลยเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีโจทก์ทั้งสองและนายอุทิศ เป็นกรรมการโดยนายอุทิศลงลายมือชื่อร่วมกับโจทก์ที่ 1 หรือโจทก์ที่ 2 และประทับตราสำคัญของบริษัทมีอำนาจกระทำการแทนจำเลย เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2558 นายอุทิศออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 ในวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 โดยไม่ได้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทจำเลยเพื่อลงมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นก่อน

คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยว่า มีเหตุให้ต้องเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 ตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์หรือไม่ จำเลยฎีกาว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 วรรคหนึ่ง บัญญัติว่า ให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งก็เพื่อพิจารณาและอนุมัติงบดุล รายงานของผู้สอบบัญชีและการจ่ายเงินปันผล ตลอดจนการยื่นเอกสารเพื่อเสียภาษี กฎหมายมิได้กำหนดว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อมีมติกรรมการของบริษัทและมิได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการคนเดียวเป็นผู้ออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การที่ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่าการเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 โดยปกติเป็นอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการที่จะต้องใช้ร่วมกันจึงไม่ถูกต้องและไม่เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมาย นั้น เห็นว่า การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นการประชุมใหญ่นั้น ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1171 วรรคหนึ่ง บัญญัติไว้แต่เพียงว่าให้มีการประชุมดังกล่าวเป็นครั้งแรกภายใน 6 เดือน นับแต่วันจดทะเบียนบริษัทและครั้งต่อ ๆ ไปอย่างน้อย 1 ครั้ง ทุกระยะเวลา 12 เดือน โดยมิได้มีบทบังคับให้ต้องเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและลงมติกันเสียก่อนว่าจะให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหรือไม่ ดังนั้นการที่นายอุทิศ กรรมการบริษัทจำเลยออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 จึงไม่เป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายไม่มีเหตุต้องเพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลย ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2558 ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษามานั้น ไม่ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา ฎีกาของจำเลยฟังขึ้น

พิพากษากลับ ให้ยกฟ้องโจทก์ทั้งสอง ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลให้เป็นพับ

หมายเลขคดีดำศาลฎีกา พณ.67/2560

แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา