คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 7876/2559

ผู้ร้องยื่นคำร้องขอและแก้ไขคำร้องขอให้มีคำสั่งเพิกถอนการประชุมใหญ่และมติที่ประชุมใหญ่ที่ขัดต่อกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

ผู้คัดค้านทั้งสี่ยื่นคำคัดค้านขอให้ยกคำร้องขอ

ศาลชั้นต้นมีคำสั่ง (ที่ถูก พิพากษา) เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 ของบริษัทเชียร์ ซีสเต็ม อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ที่ได้มีมติเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2554 ให้ผู้คัดค้านทั้งสี่ร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนผู้ร้อง โดยกำหนดค่าทนายความ 5,000 บาท คำขออื่นให้ยก

ผู้คัดค้านทั้งสี่อุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษากลับเป็นว่า ให้ยกคำร้องขอของผู้ร้อง ให้ผู้ร้องใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสองศาลแทนผู้คัดค้านทั้งสี่ โดยกำหนดค่าทนายความรวม 10,000 บาท

ผู้ร้องฎีกา

ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงเบื้องต้นฟังได้ว่า บริษัทเชียร์ ซีสเต็ม อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด มีหุ้นทั้งหมด 200,000 หุ้น มีผู้ถือหุ้น 6 คน คือ ผู้ร้องถือหุ้นจำนวน 62,400 หุ้น นายภวิศ ถือหุ้นจำนวน 20,000 หุ้น ผู้คัดค้านที่ 1 ถือหุ้นจำนวน 117,570 หุ้น นางสาวอัสรีย์ นางขจีและนางสาวปิยวดี ถือหุ้นคนละ 10 หุ้น เดิมผู้คัดค้านที่ 1 ถือหุ้นอยู่ 20,000 หุ้น วันที่ 29 กันยายน 2553 นายปัญญาโอนหุ้น 97,570 หุ้น ให้แก่ผู้คัดค้านที่ 1 โดยสุจริตและชอบด้วยกฎหมาย ส่วนนายภวิศได้รับมรดกหุ้นของนายฮอน ข้อบังคับของบริษัท ข้อ 12. กำหนดว่า คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทุกคราว ให้ลงพิมพ์โฆษณาอย่างน้อยสองคราวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ฉบับหนึ่ง หรือส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน วันที่ 21 พฤศจิกายน 2554 บริษัทจัดส่งหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์ลงทะเบียนไปยังภูมิลำเนาของผู้ถือหุ้น ผู้ร้อง ผู้คัดค้านที่ 1 และนายภวิศได้รับหนังสือแล้ว แต่ส่งหนังสือให้แก่นางสาวอัสรีย์ นางขจีและนางสาวปิยวดีไม่ได้ วันที่ 22 และ 23 พฤศจิกายน 2554 บริษัทลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่โดยระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษาในหนังสือพิมพ์รายวันตรงจุด ผู้คัดค้านที่ 1 และผู้คัดค้านที่ 3 ในฐานะผู้รับมอบฉันทะจากนายภวิศเข้าประชุมรวมกันรวมหุ้นได้เกินหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทแล้วลงมติแต่งตั้งผู้คัดค้านที่ 3 เป็นกรรมการแทนนายฮอนที่ถึงแก่กรรม แต่งตั้งนางสาวลี เป็นกรรมการแทนนายจักรพงษ์ ที่ลาออกจากกรรมการตั้งแต่วันที่ 31 พฤษภาคม 2554 และถอนนายวิลเลี่ยมออกจากการเป็นกรรมการแล้วแต่งตั้งผู้คัดค้านที่ 4 เป็นกรรมการแทน

คดีมีปัญหาตามฎีกาของผู้ร้องที่ต้องวินิจฉัยว่า การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 ของบริษัทเชียร์ ซีสเต็ม อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด เป็นไปโดยชอบหรือไม่ โดยผู้ร้องฎีกาว่า การบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่ชอบด้วยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 วรรคหนึ่ง และข้อบังคับของบริษัท ข้อ 12 เนื่องจากมีการลงโฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ก่อนวันนัดประชุมน้อยกว่าเจ็ดวัน ทั้งในวันประชุมใหญ่มีการกีดกันมิให้ตัวแทนของผู้ร้องเข้าร่วมประชุมเพื่อโต้แย้งและคัดค้านการประชุม การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 จึงไม่ชอบนั้น เห็นว่า ข้อเท็จจริงได้ความตามคำเบิกความของผู้คัดค้านที่ 1 ว่า ผู้คัดค้านที่ 1 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทเชียร์ ซีสเต็ม อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ผู้คัดค้านที่ 1 ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์ลงทะเบียนไปยังภูมิลำเนาของผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2554 ก่อนวันนัดประชุมใหญ่วันที่ 29 พฤศจิกายน 2554 และบริษัทลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ในหนังสือพิมพ์รายวันตรงจุดเมื่อวันที่ 22 และ 23 พฤศจิกายน 2554 ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 วรรคหนึ่ง และข้อบังคับของบริษัท ข้อ 12 เพียงแต่บังคับให้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันเท่านั้น มิได้บังคับว่าต้องให้คำบอกกล่าวถึงผู้ถือหุ้นก่อนวันนัดประชุมใหญ่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน ฉะนั้น เมื่อบริษัทนัดประชุมใหญ่วันที่ 29 พฤศจิกายน 2554 แล้วมีการส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2554 อันเป็นเวลาก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน โดยส่งไปยังที่อยู่ของผู้ถือหุ้นทุกคนตามที่ปรากฏอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ลงทะเบียน ถือได้ว่าเป็นอันได้ส่งถึงมือผู้รับในเวลาที่หนังสือบอกกล่าวควรไปถึงได้ตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1245 จึงเป็นการส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์แก่ผู้ถือหุ้นโดยชอบแล้ว แม้บริษัทจะลงพิมพ์โฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางหนังสือพิมพ์รายวันตรงจุดเมื่อวันที่ 22 และ23 พฤศจิกายน 2554 ก่อนวันนัดประชุมน้อยกว่าเจ็ดวัน ไม่ชอบด้วยมาตรา 1175 วรรคหนึ่ง ก็ตาม แต่บทบัญญัติมุ่งประสงค์ให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ว่าบริษัทจะได้จัดให้มีการประชุมใหญ่ในกิจการใด ที่ใด เมื่อใด เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้มีโอกาสเตรียมตัวสอบถามหรือแสดงความคิดเห็นได้เต็มที่ เมื่อผู้คัดค้านที่ 1 ในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทได้เรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นตามมาตรา 1174 วรรคสอง โดยได้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ทางไปรษณีย์แก่ผู้ถือหุ้นโดยชอบ เป็นที่เห็นได้ว่าผู้ถือหุ้นทุกคนทราบกำหนดวันนัดประชุมใหญ่แล้ว และนายชนาธิป ทนายความผู้ร้องก็เบิกความตอบคำถามค้านรับว่า ผู้ร้องซึ่งมีนายวิลเลี่ยม เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทได้แต่งตั้งนายจอห์น เป็นตัวแทนผู้ร้องเดินทางไปร่วมประชุมใหญ่ด้วย ต้องตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดให้แจ้งนัดประชุมใหญ่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 แล้ว ย่อมถือได้ว่า การส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ของบริษัทเชียร์ ซีสเต็ม อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทแล้ว ส่วนที่ผู้ร้องอ้างว่า ในการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 วาระที่ 6 ได้มีการถอดถอนนายวิลเลี่ยม ออกจากการเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท เชื่อว่านายจอห์น ตัวแทนผู้ร้องโดนกีดกันไม่ให้เข้าประชุมนั้น ผู้ร้องมีเพียงนายชนาธิป ทนายความของผู้ร้องเบิกความกล่าวอ้างลอย ๆ เพียงปากเดียว โดยไม่ปรากฏว่าทนายความของผู้ร้องได้รู้เห็นเกี่ยวกับเหตุการณ์โดยตรงและผู้ร้องก็ไม่ได้นำนายจอห์นมาเบิกความเพื่อยืนยันข้อเท็จจริง จึงไม่มีน้ำหนักให้รับฟัง ข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่า การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 ของบริษัทเชียร์ ซีสเต็ม อินเตอร์เนชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด เป็นไปโดยชอบ จึงไม่มีเหตุที่จะเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษามานั้น ต้องด้วยความเห็นของศาลฎีกา ฎีกาของผู้ร้องฟังไม่ขึ้น

พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ

หมายเลขคดีดำศาลฎีกา พณ.403/2556

แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา

ชื่อคู่ความ ผู้ร้อง - บริษัทซอเมอร์วิลล์ (สยาม) จำกัด ผู้คัดค้าน - นายฮอน แมน ลี กับพวก

ชื่อองค์คณะ ศรีอัมพร ศาลิคุปต์ เกษม เกษมปัญญา เมทินี ชโลธร

ศาลชั้นต้นและศาลอุทธรณ์ที่ตัดสิน ศาลจังหวัดสมุทรปราการ - นางณัฐมน กาญจนเลขา ศาลอุทธรณ์ภาค 1 - นายกิตติพงษ์ ศิริโรจน์