โจทก์ฟ้องว่า จำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้จัดการและเป็นตัวแทนของบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ลงนามในสัญญารับทำการก่อสร้างอาคารให้กับโจทก์ หากทำงานไม่แล้วเสร็จภายในกำหนดหรือผิดสัญญา ให้โจทก์มีสิทธิบอกเลิกสัญญาและจ้างผู้อื่นทำการก่อสร้างแทนโดยจำเลยเป็นผู้รับผิดชดใช้ราคาส่วนที่เกิน เมื่อครบกำหนดปรากฏว่าจำเลยก่อสร้างไปได้เพียงเล็กน้อย โจทก์จึงบอกเลิกสัญญาและจ้างให้ผู้อื่นทำแทน ต้องเสียเงินเพิ่มขึ้นอีก 2,920,000 บาท จึงขอให้จำเลยชดใช้เงินจำนวนดังกล่าวแก่โจทก์

จำเลยทั้งสองให้การว่า จำเลยที่ 2 ไม่มีอำนาจทำนิติกรรมใดแทนจำเลยที่ 1 ตามลำพัง สัญญาจ้างเหมาก่อสร้างไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 โจทก์กรอกและแก้ไขข้อความในสัญญาเองโดยจำเลยมิได้รู้เห็นยินยอม การก่อสร้างตามฟ้องนั้นยังมิได้มีการตกลงกันแน่นอน เพียงแต่โจทก์ตกลงในหลักการให้จำเลยที่ 1 ทำงานเบื้องต้นบางส่วนไปพลางก่อน โดยจะต้องตกลงในการทำแบบแปลนรายละเอียดในการก่อสร้างให้เป็นที่เรียบร้อยอีกครั้ง โจทก์จำเลยตกลงกันในรูปแบบแปลนและรายละเอียดไม่ได้ จำเลยจึงไม่สามารถทำการก่อสร้างต่อไปถือว่าจำเลยผิดสัญญาไม่ได้

ศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า จำเลยที่ 2 เป็นตัวแทนของจำเลยที่ 1 ในการทำสัญญา แม้จะลงชื่อเพียงผู้เดียวก็ผูกพันจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นตัวการแบบแปลนแผนผังและรายการท้ายสัญญาใช้บังคับได้ จำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญาแต่จำเลยที่ 2 ไม่ต้องรับผิดเป็นส่วนตัว พิพากษาให้จำเลยที่ 1 ชำระค่าเสียหายให้แก่โจทก์ตามฟ้อง ให้ยกฟ้องจำเลยที่ 2

จำเลยที่ 1 อุทธรณ์

ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่า ข้อโต้แย้งในเรื่องความถูกต้องของสัญญายังไม่ยุติ จำเลยที่ 1 จึงไม่สามารถดำเนินการก่อสร้าไปได้ เชื่อไม่ได้ว่าเป็นสัญญาที่ทำขึ้นโดยถูกต้องตามความเห็นชอบของทั้งสองฝ่าย จึงไม่ผูกพันจำเลยที่ 1 พิพากษาแก้ให้ยกฟ้องจำเลยที่ 1 ด้วย

โจทก์ฎีกา

ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า สัญญาจ้างเหมาก่อสร้างข้อ 1 มีข้อความระบุไว้ชัดว่าผู้จ้างตกลงจ้าง ผู้รับจ้างตกลงรับจ้างทำการก่อสร้างอาคารตามแบบแปลนแผนผังและข้อความในรายการประกอบการก่อสร้างที่แนบกับสัญญาโดยให้ถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา และข้อ 24 ระบุว่าแต่ละฝ่ายถือสัญญาไว้คนละฉบับพร้อมด้วยแบบแปลนแผนผังและรายการละเอียดการก่อสร้างอันได้ลงนามกำกับไว้ทุกแผ่น แบบแปลนแผนผังและรายการละเอียดการก่อสร้างจึงเป็นสารสำคัญที่สุดของสัญญาซึ่งจะต้องตกลงกันในขณะที่ทำสัญญา ดังนั้น แม้ว่าจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทจำเลยที่ 1 จะได้ลงนามในสัญญาเป็นผู้รับจ้างในนามของจำเลยที่ 1 แต่เมื่อโจทก์ไม่ส่งแบบแปลนแผนผังและรายการละเอียดการก่อสร้างไปให้จำเลยลงนามกำกับทุกแผ่นดังระบุไว้ในสัญญาก็ต้องถือว่าโจทก์จำเลยยังไม่ตกลงกันได้ในเรื่องแบบแปลนแผนผังและรายการละเอียดการก่อสร้างอันถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของสัญญา ทั้งยังปรากฏว่าข้อกำหนดในเรื่องวันทำการและเริ่มต้นวันทำการก่อสร้างอันเป็นสาระสำคัญส่วนหนึ่งของสัญญาก็ยังตกลงกันไม่เป็นที่เรียบร้อยและถูกต้อง กรณีจึงต้องด้วยประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 366 ถือว่าโจทก์จำเลยยังไม่ได้มีสัญญาต่อกัน สัญญาดังกล่าวไม่ผูกพันจำเลยที่ 1

พิพากษายืน

หมายเลขคดีดำศาลฎีกา

แหล่งที่มา กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา